Gazdasági társaságokat érintő jogszabályok

Külföldi vállalkozások fióktelepei es kereskedelmi képviseletei

Külföldi vállalkozok fióktelep alapításával is végezhetnek vállalkozási tevékenységet Magyarországon. A fióktelep a külföldi vállalkozás elkülönült, jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, melyet a magyar cégbíróság vesz nyilvántartásba. A külföldi vállalkozás a fióktelepen keresztül jogosult vállalkozási tevékenységet folytatni, ennek során a hatóságokkal es harmadik személyekkel szemben a fióktelep jár el. A fióktelep jogképes, saját cégneve alatt a külföldi vállalkozás javára szerez jogokat es vállal kötelezettségeket.

A fióktelepet be kell jegyeztetni a cégjegyzékbe. A fióktelep képviseletét a fióktelepnél munkaviszonyban foglalkoztatott, illetve oda kirendelt, vagy tartós megbízási jogviszonyban alló,   belföldi lakóhellyel rendelkező személyek láthatják el.

A fióktelep vállalkozási tevékenységére, belföldi piaci magatartására a belföldi székhelyű vállalkozásokra vonatkozó szabályok irányadók, könyveit a magyar számviteli szabályoknak megfelelően kell vezetnie. A külföldi vállalkozások pénzügyi tevékenységgel foglalkozó fióktelepeire speciális szabályok vonatkoznak. A munkavállalók a külföldi vállalkozással állnak jogviszonyban, a munkáltatói jogokat a külföldi vállalkozás a fióktelepen keresztül gyakorolja.

A külföldi vállalkozás folyamatosan köteles biztosítani a fióktelep működéséhez, a tartozások kiegyenlítéséhez szükséges vagyont. Az EGT államnak minősülő államban bejegyzett külföldi vállalkozásnak a magyarországi fióktelepe által folytatott vállalkozási tevékenységhez szükséges ingatlan tulajdonának megszerzéséhez nem szükséges engedély. Egyéb esetben engedély szükséges, hacsak nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik vagy viszonosság alapján nincs lehetőség az ingatlan megszerzésére.

A külföldi székhelyű vállalkozás es a fióktelep egyetemlegesen es korlátlanul felel a fióktelep tevékenysége során keletkezett tartozásokért. A tartozások végrehajtása során a külföldi vállalkozás valamennyi belföldön tálalható vagyonara végrehajtás vezethető. A felszámolási eljárás közvetlenül a fiókteleppel szemben is kezdeményezhető, a hitelezők a külföldi vállalkozás ellen megindult felszámolási eljárásban is érvényesíthetik követeléseiket.

Társasági jog

A magyar társasági jog elsődleges törvénye a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény. A  Törvényben tálalható fő társasági formák azonosak az EU országaiban szabályozottakkal, de az EU jogalkotása alapján más társasági formák is léteznek, mint például a Tanács 2137/85/EGK rendeleten alapuló 2003. évi XLIX. törvényben szabályozott európai gazdasági egyesülés („ege”), valamint az európai részvénytársaság (latin néven Societas Europaea), amelynek szabályozása a Tanács 2157/2001/ EGK rendeleten alapul. A magyar társaságok alapítására, a változások átvezetésére es a végelszámolásra vonatkozó eljárási szabályokat elsősorban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról es végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény („Cégtörvény”) tartalmazza.

A Törvény értelmében gazdasági társaságot külföldi es belföldi természetes és jogi személyek alapíthatnak. A jogi személyek körét a magyar törvények nem soroljak fel tételesen, de a polgári törvénykönyv alapján az állami, önkormányzati, gazdasági, társadalmi es más szervezetek jogi személyiséggel rendelkezhetnek. Nemzetközi szerződés a külföldiek magyar gazdasági társaságban való részvételére eltérő szabályokat állapíthat meg.

A gazdasági társaságokat a legtöbb esetben gazdasági tevékenység folytatására alapítják, azonban társaság bármely a Törvényben szabályozott társasági formában nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható es működtethető (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a nyereség a tagok (részvényesek) között nem osztható fel.

Gazdasági társaságok típusai

A Társasági Törvény a gazdasági társaságok alábbi típusait szabályozza:
(i) Közkereseti társaság („Kkt.”): A Kkt. olyan társaság, ahol a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősség mellett üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak.
(ii) Betéti társaság („Bt.”): A Bt. esetében legálabb egy tag (a beltag) felelőssége korlátlan a társaság kötelezettségeiért, miközben a többi, de legálabb egy tag, (kültag) felelőssége a vagyoni hozzájárulására korlátozott.
(iii) Korlátolt felelősségű társaság („Kft.”): A Kft. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – a Társasági Törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
(ív) Részvénytársaság („Rt.”): Az Rt. olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, es amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értekének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
A részvénytársaság zártkörű (zártkörűen működő részvénytársaság) lehet.

(v) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására es gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul es egyetemlegesen felelnek.

A gazdasági társaság alapítása

A társaság alapítása a társasági szerződés (részvénytársaság esetében alapszabály, egyszemélyes társaság esetében alapító okirat) aláírásával történik, amit közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

A közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, egyéni cég vagy zártkörűen működő részvénytársaság egyszerűsített eljárás keretében a társaságalapítás bejegyzése iránti kérelemhez a Cégtörvény mellékletében foglalt szerződésminta alapján készült alapító okirat csatolásával is alapítható. A közjegyzői okiratba foglalás vagy ellenjegyzés azonban ebben az esetben is kötelező. Az állami adóhatóság az adószámot az adóregisztrációs eljárásban egy munkanapon belül állapítja meg, ha azonban a cégbíróság által közölt adóazonosító szám(ok) alapján lefolytatott vizsgálat eredményeképpen valószínűsíthető,  hogy az adószám megállapításának törvényben meghatározott akadálya van, úgy az adóhatóság az adószám megállapítása vagy megtagadása tárgyában 8 munkanapon belül dönt. Az adószám megállapításának jogerős megtagadása eseten a cégbíróság a cégbejegyzési kérelmet elutasítja.

A tagok (részvényesek) hozzájárulása pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból állhat. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értekkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet.